康得投资集团:康得新董事会冻结康得投资集团股票属于非法无效决议

*ST康得昨日晚间发布公告称,公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司限制康得投资集团有限公司股东权利的议案》。鉴于公司控股股东康得投资集团存在非经营性资金占用及信息披露违规行为,根据有关法律及《公司章程》第39条规定,公司董事会决定依法冻结康得投资集团及其一致行动人的股票,依法限制其相关权利,同时责成公司管理层依法提起司法冻结程序。

对此,康得投资集团今日发表声明称,该《决议》中关于“公司董事会决定依法冻结康得投资集团及其一致行动人的股票,依法限制其相关权利”的内容严重违反公司章程及我国相关的法律、法规的规定,且该《决议》内容也超越了董事会的权限,属于非法无效决议。

公司董事会某些成员滥用公司董事会的决议机制,做出内容荒唐、严重违反公司章程及国家法律法规相关规定的《决议》,严重侵害了上市公司股东的合法权益。该严重违法与无效的《决议》的发出不仅扰乱了资本市场,同时也给上市公司及其投资人带来了严重损害及负面影响。康得投资集团将进一步评估该非法《决议》的恶劣影响,并积极准备对侵犯公司合法权益的相关责任人员采取进一步的法律措施。同时,康得投资集团重申关于免去侯向京、肖鹏董事职务的议案,并以此维护上市公司及公司股东的合法权益。

声明全文如下:

康得投资集团有限公司关于《康得新复合材料集团股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》的声明

2019年6月20日,康得新复合材料集团股份有限公司(以下称“康得新公司”)作出《第四届董事会第六次会议决议》(以下称“《决议》”),《决议》称“鉴于公司控股股东康得投资集团有限公司存在非法经营性资金占用及信息披露违法行为,根据相关法律及《公司章程》第39条规定,公司董事会决定依法冻结康得投资集团及其一致行动人的股票,依法限制其相关权利”。就该《决议》,康得投资集团公司特作出声明如下:

一、该《决议》中关于“公司董事会决定依法冻结康得投资集团及其一致行动人的股票,依法限制其相关权利”的内容严重违反公司章程及我国相关的法律、法规的规定,且该《决议》内容也超越了董事会的权限,属于非法无效决议。

公司股东依法享有资产权益,并享有参与公司重大决策和选择包括董事会在内的管理者的权利。上述权利是公司股东的根本性权利,未经正当的程序以及相关的司法行政机关的判决或决定,任何人或者组织(包括公司的董事会)均无权进行非法的限制与剥夺。上述股东的基本权利在《公司法》第四条以及《上市公司章程指引》第三十二条均有明确规定予以确认和保护。同时,该等法律、法规对于股东股票资产以及股东权利的认可和保护在司法实践中也无可争议的被司法机关多次予以确认和采纳(例如,深圳市康达尔(集团)股份有限公司与京基集团有限公司公司决议效力确认纠纷案)。因此,康得新公司董事会未依照法律规定履行任何法律程序,仅以其单方面认为公司控股股东康得投资集团存在所谓的“非法经营性资金占用及信息披露违法行为”为由,以董事会决议的形式对于股东的股权做出冻结及对相关股东权利进行限制,已经严重违反了法律相关规定,该《决议》的内容违法,属无效决议。

此外,在康得新公司的章程中没有任何条款授权董事会有权作出冻结股东股票或限制公司股东投票权及其他相关权利的规定。该《决议》中提到的公司章程第三十九条也没有任何授权董事会冻结公司股东股票及相关权利的规定。该《决议》严重歪曲公司章程,超出了公司章程赋予董事会的职权范围。公司董事会作出的该《决议》严重违反了公司章程的规定,该《决议》的内容非法,属于无效决议。

《决议》所阐述的前提不存在,该《决议》没有任何事实依据或基础。

《决议》中提到所谓的“公司控股股东康得投资集团有限公司存在非法经营性资金占用及信息披露违法行为”,康得投资集团认为:首先,公司股东是否存在非法占用资金或信息披露的违法行为应由国家司法或相关行政主管机关予以认定,包括董事会在内的任何机构或个人均无权单方面宣布股东行为的所谓“违规”。有鉴于此,我们在此保留追究侵犯股东合法权益的不实陈述的违法责任的权利。其次,更重要的是,上述未经任何国家司法行政机关确认的所谓“违法”行为也完全不构成冻结公司股东股票以及限制股东投票

2019年6月20日,康得新复合材料集团股份有限公司(以下称“康得新公司”)作出《第四届董事会第六次会议决议》(以下称“《决议》”),《决议》称“鉴于公司控股股东康得投资集团有限公司存在非法经营性资金占用及信息披露违法行为,根据相关法律及《公司章程》第39条规定,公司董事会决定依法冻结康得投资集团及其一致行动人的股票,依法限制其相关权利”。就该《决议》,康得投资集团公司特作出声明如下:

一、该《决议》中关于“公司董事会决定依法冻结康得投资集团及其一致行动人的股票,依法限制其相关权利”的内容严重违反公司章程及我国相关的法律、法规的规定,且该《决议》内容也超越了董事会的权限,属于非法无效决议。

公司股东依法享有资产权益,并享有参与公司重大决策和选择包括董事会在内的管理者的权利。上述权利是公司股东的根本性权利,未经正当的程序以及相关的司法行政机关的判决或决定,任何人或者组织(包括公司的董事会)均无权进行非法的限制与剥夺。上述股东的基本权利在《公司法》第四条以及《上市公司章程指引》第三十二条均有明确规定予以确认和保护。同时,该等法律、法规对于股东股票资产以及股东权利的认可和保护在司法实践中也无可争议的被司法机关多次予以确认和采纳(例如,深圳市康达尔(集团)股份有限公司与京基集团有限公司公司决议效力确认纠纷案)。因此,康得新公司董事会未依照法律规定履行任何法律程序,仅以其单方面认为公司控股股东康得投资集团存在所谓的“非法经营性资金占用及信息披露违法行为”为由,以董事会决议的形式对于股东的股权做出冻结及对相关股东权利进行限制,已经严重违反了法律相关规定,该《决议》的内容违法,属无效决议。

此外,在康得新公司的章程中没有任何条款授权董事会有权作出冻结股东股票或限制公司股东投票权及其他相关权利的规定。该《决议》中提到的公司章程第三十九条也没有任何授权董事会冻结公司股东股票及相关权利的规定。该《决议》严重歪曲公司章程,超出了公司章程赋予董事会的职权范围。公司董事会作出的该《决议》严重违反了公司章程的规定,该《决议》的内容非法,属于无效决议。

《决议》所阐述的前提不存在,该《决议》没有任何事实依据或基础。

《决议》中提到所谓的“公司控股股东康得投资集团有限公司存在非法经营性资金占用及信息披露违法行为”,康得投资集团认为:首先,公司股东是否存在非法占用资金或信息披露的违法行为应由国家司法或相关行政主管机关予以认定,包括董事会在内的任何机构或个人均无权单方面宣布股东行为的所谓“违规”。有鉴于此,我们在此保留追究侵犯股东合法权益的不实陈述的违法责任的权利。其次,更重要的是,上述未经任何国家司法行政机关确认的所谓“违法”行为也完全不构成冻结公司股东股票以及限制股东投票权(包括提出任免董事会成员的议案)的合法前提与条件。公司董事会无权以一个完全未经确认的所谓“违法行为”来非法冻结股东股票或限制公司股东的投票权及其他相关权利。该《决议》的作出不仅没有任何法律依据,而且存在严重的不实陈述,前提与结论之间逻辑混乱。因此,上述《决议》内容非法且无效。

二、公司董事会某些成员滥用公司董事会的决议机制,做出内容荒唐、严重违反公司章程及国家法律法规相关规定的《决议》,严重侵害了上市公司股东的合法权益。该严重违法与无效的《决议》的发出不仅扰乱了资本市场,同时也给上市公司及其投资人带来了严重损害及负面影响。康得投资集团将进一步评估该非法《决议》的恶劣影响,并积极准备对侵犯公司合法权益的相关责任人员采取进一步的法律措施。同时,康得投资集团重申关于免去侯向京、肖鹏董事职务的议案,并以此维护上市公司及公司股东的合法权益。

康得投资集团有限公司

2019年6月21日

权(包括提出任免董事会成员的议案)的合法前提与条件。公司董事会无权以一个完全未经确认的所谓“违法行为”来非法冻结股东股票或限制公司股东的投票权及其他相关权利。该《决议》的作出不仅没有任何法律依据,而且存在严重的不实陈述,前提与结论之间逻辑混乱。因此,上述《决议》内容非法且无效。

二、公司董事会某些成员滥用公司董事会的决议机制,做出内容荒唐、严重违反公司章程及国家法律法规相关规定的《决议》,严重侵害了上市公司股东的合法权益。该严重违法与无效的《决议》的发出不仅扰乱了资本市场,同时也给上市公司及其投资人带来了严重损害及负面影响。康得投资集团将进一步评估该非法《决议》的恶劣影响,并积极准备对侵犯公司合法权益的相关责任人员采取进一步的法律措施。同时,康得投资集团重申关于免去侯向京、肖鹏董事职务的议案,并以此维护上市公司及公司股东的合法权益。

康得投资集团有限公司

2019年6月21日

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