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混改中的中国联通:同一简称的两家公司

用同一个名字简称——中国联通,却分别是两家不同的公司。在这次混改方案公布后,两者关系却依然没有完全理顺,对投资者来说,这仍然比较容易引起一定的误解。

这里说的是正在混改进程中的中国联合网络通信股份有限公司,即中国联通(600050.SH)(下称“联通A股”);另外一家则是中国联合网络通信(香港)股份有限公司,即中国联通(00762.HK)(下称“联通红筹”)。然而,因为简称相同,有很多投资者往往把这两家公司看成一家。

事实上并非如此,联通红筹实际上是联通A股的“孙公司”,而中国联通在香港上市并非H股,本次混改在8月16日公布的初步方案,就是联通A股增发股份,然后再向联通红筹注资。为何如此操作?背后的原因可能是联通A股的估值远高于联通红筹,对原有股东的摊薄较少。

股权结构:母公司在境内 孙公司在境外

在沪港两地一同上市的公司当中,同一个简称往往指的是同一家公司的AH股,然而中国联通却不是这么一回事。中国联通在香港上市以红筹形式,联通红筹的全称,是“中国联合网络通信(香港)股份有限公司”,但这也并非联通A股的在香港运营的子公司。

联通A股的2017年半年报显示,“本公司是经国务院批准设立的控股公司,经营范围为电信业的投资。本公司仅限于通过联通 BVI 公司持有联通红筹公司的股权,并保持对联通红筹公司的实际控制权。本公司通过联通红筹公司及其所属子公司面向全国提供全方位的电信服务,包括移动宽带(WCDMA、LTE FDD、TD-LTE)、固网宽带、GSM、固网本地电话、信息通信技术服务、数据通信服务以及其他相关增值服务。”

“联通BVI公司和联通集团BVI公司对联通红筹公司持股比例于2017年6月30日为74.36%表决权股份(其中联通BVI公司的持股比例为40.61%,联通集团BVI公司的持股比例为33.75%),故联通BVI公司仍控制联通红筹公司,联通红筹公司亦继续被纳入本公司的合并财务报表范围。”另外,中国联合网络通信集团有限公司(下称“联通集团”)持有联通A股62.74%,共近133亿股。

也就是说,虽然是联通红筹是联通A股的“孙公司”,联通A股的股权架构完全是在中国境内,由联通集团作为大股东,而联通红筹公司在香港上市,则完全是境外持股的红筹架构。

在2002年9月A股上市的招股书当中,联通A股就称“本公司的经营范围仅限于通过联通BVI公司持有联通红筹公司的股权,而不直接经营任何其他业务,联通红筹公司的股价变动有可能给本公司的股价带来一定影响。”而联通红筹于2000年在香港上市,2008年10月15日,联通红筹与中国网通集团(香港)有限公司,以协议安排通过换股方式完成了两家公司的合并。

上图来自联通A股2016年报

A股增发摊薄较少

根据联通A股在8月16日公布的混改方案,包括百度、阿里、腾讯、京东在内的14家战略投资者将向联通A股公司认购约90亿股新股,并向联通集团公司购入19亿股联通A股公司股票,共占扩大后已发行股本的34.9%,价格为每股人民币6.83元。此外,联通A股拟向核心员工授予约8.5亿股限制性股票,价格为每股人民币3.79元。

公告也称,8月16日,中国联通与腾讯、百度、京东、阿里巴巴等战略投资者就进一步合作签署了战略合作框架协议,并将在零售体系、渠道、内容、家庭互联网、支付金融、云计算、大数据、物联网等领域展开深度协同。

联通董事长兼首席执行官王晓初表示,投资者的占比是经过沟通及协商决定,强调“每间公司有自己政策,但每间公司也会和中国联通变成一家人”,相信混改有助提升公司创新能力,通过与不同产业合作,联通业务可由传统电讯营运商,转型为综合信息服务商。

联通A股和联通红筹的相关公告,于16日20时30分左右又突然从交易所网站消失,第一财经记者从知情人处获悉,中国联通方面可能在对方案细节进行修改,确认后再重新发布。不过,四大互联网公司入局不会改变,且BAT中的两家将会进入董事会。

而联通红筹在其16日发布的半年报中则称,“A股公司发行股份获得的净募集资金预计将注入本集团。A股公司计划与本公司协商以定向配售、参与供股认购本公司股份或其他方式注入。截至今日,本公司尚未与A股公司就其认购本公司股份事宜签署任何协议。”

联通A股已经停牌近5个月,停牌前收盘报7.47元。而联通红筹昨日也开始停牌,停牌前收报11.94港元,然而这两者的价格,并不能用AH价差来看待,虽然是同一个名称。相关数据显示,目前联通A股市净率是2.02倍,联通红筹的市净率是1.08倍。由此可见联通A股的市净率高于红筹接近一倍,而BAT等多家巨头的入股价格,相当于停牌前的90%左右。

对此,博大资本行政总裁温天纳向第一财经记者表示,当前联通A股估值较高,在A股增发的话,对原有股东的摊薄效应会比较小,也可以发行更少的股份,从而获得更多的资金;另外,增发牵涉到两家不同公司,一家是A股,一家是红筹,A股增发可以弱化摊薄效应,未来如何把资金注入到红筹公司,确保对香港其他股东的公平,也有待继续观察。

联通A股也称,本次混改中,公司拟通过非公开发行募集资金不超过约 617.25 亿元,拟通过联通 BVI 公司以认购联通红筹公司配售、供股股份等方式最终投入联通运营公司,由联通运营公司用于“4G能力提升项目”,“5G组网技术验证、相关业务使能及网络试商用建设项目”和“创新业务建设项目”。

野村证券认为,市场关注这次混改注资对联通红筹每股盈利带来摊薄效应,联通红筹可以释放公司业务隐藏价值,如通过互联网公司平台可节约运营成本,从而提升股本回报率,考虑到联通A股现价估值较高,而配股价仅较联通A股停牌前收市价折让9%,会有潜在的第二轮配股。里昂证券则称,联通红筹有良好的成本控制,而市场期待已久的混改作出宣布,不过缺乏惊喜,战略投资者参与及员工持股计划规模均未及预期,相关消息在股价上已经有所反映。

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